关于对赌协议的那些事|创业资本课堂

1️⃣ 对赌协议常指私募股权投资的投资方受让或认购被投资公司股份时，为修正投资时点估值差异，在对赌协议确定的条件达成时，通过股权回购、现金补偿、控制权转移等方式实现对目标公司的估值校正，以实现风险平衡、经营激励之作用。 2️⃣ 对赌协议的主要条款 目标公司背景各异、市场环境纷繁复杂、未来巨大不确定性等因素决定了对赌协议内容多样。对赌协议的各式条款安排正是对赌协议商事性的集中体现，主要包括以下条款： （1）估值条款。根据目标公司的运营状况、发展前景、及职工水平等，依据重置成本法、现金流折现法等估值方法确定投融资双方认可的公司价值； （2）绩效条款。为克服投资时的估值差异，投资方通常会将投后目标公司的绩效情况作为对赌条件，例如利润、营业收入、IPO申请； （3）估值调整条款。实践中估值调整条款种类繁多、设计复杂，以股权回购、股权补偿、金钱补偿最为常见，也存在诸如控制权转移、董事会席位变更等形式的估值调整条款； （4）其他权利条款。在投资方较为强势的情况下，为保障投资安全，对赌协议往往附随知情权、优先购买权等特殊权利条款，以全方位保证投资方利益。 3️⃣ 对赌协议的合同性质 解决对赌协议的效力与履行问题，界定对赌协议的法律性质是必要的，对赌协议的性质属于非典型合同、附条件的合同。