大宋与西夏一战，杨家将男儿全部战死，只剩下穆桂英的哥哥穆瓜回来报信，此时的朝堂炸开了锅，谁也没有想到，杨家将如此能打，抗衡辽兵多年，却宋辽休兵言和时死在了与西夏的交战中。元帅杨延昭因带病在身，与西夏兵激战时，因寡不敌众，体力不支而亡。张元、岳胜去救，却双双死在营救的路上，但据说后来张元后来被西夏王所救，还当了西夏的军师。而杨家武功最高强的杨排风成功突破阻击，前往救援元帅杨延昭，她的烧火棍上沾满了敌人的鲜血，却在战斗中也受了重伤，抬回军营中不治而亡。先锋杨宗保中计受困于陷金山，中箭身死，时年24岁。而上将军孟良执行一项任务中进入山洞，在阴暗的洞穴中，孟良完成任务正欲离开，突然感到脚后跟被人抓住。他精神高度紧张，误以为是辽国追兵，使出大斧当场将对方杀死。待孟良点亮火把仔细查看，才发现被自己杀死的正是结义兄弟焦赞。孟良悲痛欲绝，背出焦赞的尸体后拔剑自刎，死在焦赞身旁，以身相殉。 得知这个噩耗后，宋真宗吓得瘫坐在了龙椅上，他从来没想过，会有这样的结果，成为了彼此的过客！他再也见不到元帅杨延昭了，连少帅杨宗保亦是，如今杨家的儿郎全部战死，杨家的后人只剩下一个仅四五岁的杨文广，接下来面对西夏如此迅猛的攻势，他该如何是好？此时的天波府哭声震天，杨家的第二代、三代儿郎与功臣张元、岳胜，孟良、焦战、连丫鬟杨排风也战死了，佘太君带着老管家杨洪、曾孙杨文广、杨门女将和寡妇拜祭杨家将的灵位。佘太君送别了多少杨家儿郎，多少次白发人送黑发人，如今又让她经历一次这么大的噩耗，女眷们泣不成声，只有佘太君忍着眼泪没有留下来，其实她心痛如绞，但她的眼泪早已流干，佘太君该是经历了多少磨难和困苦，才有了如此强大的承受能力，只有小小的杨文广不知道，这次离别意味着什么，他看着一个个的灵牌，看着他刚刚认识的字和听过的名字，他完全不知道，以后杨家所有的重担都必须由他来承担。而这些灵位，是杨家将用鲜血换来的，他们不是一个个牌位，是一个个鲜活的生活，绝不是一张冰冷的牌子，他会变成一个个让人泪流满面且流传千古的故事。 而宋真宗的朝堂上，众人还在议论纷纷，为杨家将的牺牲而感动，有的为杨家将的牺牲所不值，宋真宗打断了他们的话。
